山西证券股份有限公司关于北京高学数科科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告4第一节序言根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关法律法规，山西证券接受周好好的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容做核查并出具财务顾问意见。

  3.本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅有关的资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

  4.山西证券股份有限公司关于北京高学数科科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告5第二节财务顾问承诺与声明一、财务顾问承诺（一）本财务顾问已依规定履行尽职调查义务，所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

  5.（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合有关法规规定。

  6.（三）本财务顾问认为本次收购符合法律、法规和有关监督管理的机构的规定，收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  7.（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

  8.二、财务顾问声明（一）本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容做了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担对应的责任。

  9.（二）本财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就发表的有关意见完全独立。

  10.（三）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众企业来提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其为本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

  11.（四）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关联的内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的别的方面发表意见。

  12.（五）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书山西证券股份有限公司关于北京高学数科科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告6内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。

  14.同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投入资产的人根据本报告书做出的任何投资决策可能会产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

  15.（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

  未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

  山西证券股份有限公司关于北京高学数科科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告7第三节财务顾问意见本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料来认真核查以及收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺及声明，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

  二、本次收购的目的本次收购主要是因公司实际控制人刘美胜转让其持有安徽凯盛物流有限公司的股权会造成高学数科实际控制人产生变更，为保持公司长期、稳定和健康的发展，刘美胜与周好好双方经友好协商，达成股权转让意向。

  收购人收购高学数科后，将逐步加强对公司的管理，改善公司资产质量，积极拓展市场，充分的利用长期资金市场，将资本和产业相结合，增强高学数科的持续盈利能力和长期发展的潜在能力，提升公司股份价值和股东回报。

  综上所述：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购与收购人既定战略及公众公司现状相符合，有利于提高公众公司持续盈利能力，有利于维护社会公众股东利益。

  三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录（一）收购人提供了本次收购信息公开披露所要求的必备证明文件本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，根据对收购人提交收购报告书山西证券股份有限公司关于北京高学数科科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告8涉及的内容的相关承诺及声明，对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。

  本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

  （二）对收购人是不是具备主体资格的核查1、收购人基本情况截止至本报告书出具日，收购人基础信息如下：周好好，女，1987年9月出生，中国国籍，本科学历，身份证号码：924****，无境外永久居留权。

  毕业于中国人民大学金融学专业；2012年1月至2014年10月就职于安徽大时代证券投资咨询有限公司，任职副总裁兼风控总监；2014年12月至今就职于合肥德欧投资管理有限公司，任职总经理；2021年8月至2022年5月就职于安徽黄埔文化传媒股份有限公司，任职执行总裁。

  收购人最近五年主要任职情况如下：序号企业名职务任职起止时间与任职单位存在产权关系的情况地区行业1合肥德欧投资管理有限公司经理2014-12至今-安徽省商务服务业2安徽韵寿岚文化传播有限公司执行董事兼总经理2019-02至今直接持股90%安徽省商务服务业3安徽欣寿昌文化传播有限公司监事2019-02至今直接持股90%安徽省商务服务业4安徽新坐标文化发展股份有限公司董事长兼总经理2019-02至今间接持股72%安徽省软件和信息技术服务业5安徽赢之泰网络科技服务有限公司执行董事兼总经理,财务负责人2021-07至今-安徽省软件和信息技术服务业山西证券股份有限公司关于北京高学数科科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告96宣城市青创电商产业园有限公司执行董事兼总经理,财务负责人2022-03至今-安徽省软件和信息技术服务业7铜陵市青创产业园有限公司执行董事兼总经理,财务负责人2022-05至今-安徽省互联网和相关服务8高学教育科技有限公司执行董事兼总经理,财务负责人2023-02至今-安徽省软件和信息技术服务业9北京高学数科科技股份有限公司董事长,董事2023-11至今北京市软件和信息技术服务业10安徽学辅星教育发展有限公司执行董事兼总经理,财务负责人2024-01至今-安徽省教育注：截至报告日前，收购人曾任职的合肥融鑫投资管理有限公司、安徽嘉品拍卖有限公司、安徽沐正网络科技有限公司、武汉中灯科技有限公司、安徽软都企业服务有限公司、合肥云掌婚庆服务有限公司、合肥高榜教育科技有限公司已注销。

  2、收购人及实际控制人的主体资格（1）收购人不适用《投资的人适当性办法》有关要求本次收购为间接收购，周好好收购刘美胜所持安徽凯盛物流有限公司100%的股权，从而实际控制高学数科85.00%的表决权。

  周好好未直接持有高学数科的股份，本次收购亦不会导致其直接持有高学数科的股份，因此周好好不适用《投资的人适当性办法》对于投资的人适当性的规定。

  （2）收购人及实际控制人不存在《收购管理办法》禁止收购的情形收购人拥有非常良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。

  周好好作为收购人，已出具承诺函，郑重承诺并保证不存在以下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近2年有重大违背法律规定的行为或者涉嫌有重大违背法律规定的行为；3、最近2年有严重的证券市场失信行为；山西证券股份有限公司关于北京高学数科科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告104、《公司法》第一百七十八条规定的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

  经查询收购人个人信用报告、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书等网站，确认收购人最近2年不存在曾受到过行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律和法规或规范性文件规定不得收购公众公司的情形。

  （3）收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象根据收购人提供的个人信用报告以及收购人出具书面承诺，经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书等网站，确认收购人在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台中不存在负面记录情况，不存在违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度快速推进社会诚信建设的指导意见》规定的情形，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象，亦不存在别的重大不良信用记录，符合股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的要求。

  综上，截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形及其他法律和法规规定禁止收购公众公司的情形，亦不属于失信被执行人或联合惩戒对象，具备收购公众公司的收购人资格。

  （三）对收购人所控制的核心企业和关联企业情况的核查截至本报告书签署日，收购人控股或参股的核心企业、关联企业及主体业务情况如下：序号企业名主体业务关联关系1安徽韵寿岚文化传播有限公司会议及展览展示服务;文化艺术品、工艺美术品直接持有90%权益2安徽欣寿昌文化传播有限公司会议及展览展示服务;文化艺术品、工艺美术品直接持有90%权益3安徽新坐标文化发文化艺术交流活动的组织及策间接持有72%权益山西证券股份有限公司关于北京高学数科科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告11展股份有限公司划；金银制品、珠宝、钟表、旅游纪念品、工艺美术品销售4安徽云掌文化艺术品有限公司文化艺术品、工艺美术品、收藏品的展览、展示、鉴赏、评估间接持有72%权益高学数科营业执照营业范围为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；货物进出口；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询；企业形象策划；礼仪服务；票务代理服务；社会经济咨询服务；会议及展览服务；广告设计、代理。

  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；出版物零售；互联网信息服务；第一类增值电信业务；广播电视节目制作经营。

  （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）（不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

  ）根据上述企业营业范围及实际主营业务与高学数科实际业务均不同，因此收购人控股或参股的核心企业、关联企业与高学数科均不存在同业竞争的情形。

  （四）对收购人是不是具备收购的经济实力的核查本次收购是由于公众公司的实际控制人变更触发的收购行为，但实际是刘美胜与周好好签署的股权转让协议导致实际控制人发生变更。

  根据股权转让协议中收购方周好好提供的银行账户存款证明，周好好持有的银行存款超过收购价款4,900,000元，本次收购资产金额来源主要为周好好自有资金。

  周好好出具了《关于本次收购资产金额来源、是不是真的存在委托持股、股权纠纷情形的承诺函》，承诺内容如下：“本人收购安徽凯盛的100%股权的资金，均为自有资金，本人具有全面履约能力，资产金额来源合法；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在别的用于收购的资金直接或间接来源于高学数科或另外的关联方的情况；不存在别的直接或间接利用高学数科资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在他人委托持股、代持股份、信托持股或其他类似安排代第三人持有股份的情形。

  ”经核查收购人的存款证明、银行流水及收购人承诺，收购人具备本次收购事项的经济实力。

  山西证券股份有限公司关于北京高学数科科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告12（五）对收购人是不是具备规范运作公众公司的管理能力的核查本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了相关辅导，主要内容为有关规定法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。

  收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。

  周好好现任高学数科董事长、董事，并参与挂牌公司经营管理，在高学数科主办券商的督导下，具备规范化运作公众公司的知识和管理能力。

  综上所述：收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，财务顾问也将承担相关督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

  （六）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经收购人声明承诺，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

  （七）收购人与挂牌公司现有股东是否约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款的核查经核查收购人和挂牌公司董事会决议、股东会决议、相关会议纪要，并访谈相关董事高管等，收购人通过受让安徽凯盛的股份，间接获得挂牌主体表决权，不存在与挂牌公司主体形成股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号--权益变动与收购》中2.6特殊投资条款情况的描述。

  （八）对收购人、实际控制人及相关主体是否存在不良诚信记录的核查根据收购人提供的个人信用报告以及收购人出具书面承诺，经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书等网站，确认收购人在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台中不存在负面记录情况，不存在违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定的情形，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象，亦不存在其他重大不良信用记录，符合股转系统发布的山西证券股份有限公司关于北京高学数科科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告13《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的要求。

  四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律和法规、公众公司控制股权的人应承担的义务和责任等。

  收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。

  同时，财务顾问也将承担起相关督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则和公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息公开披露和其他法定义务。

  五、收购人的收购资金来源及其合法性本次收购是由于公众公司的实际控制人变更触发的收购行为，但实际是刘美胜与周好好签署的股权转让协议导致实际控制人发生变更。

  根据股权转让协议中收购方周好好提供的银行账户存款证明，周好好持有的银行存款超过收购价款4,900,000元，本次收购资金来源主要为周好好自有资金。

  周好好出具了《关于本次收购资金来源、是不是真的存在委托持股、股权纠纷情形的承诺函》，承诺内容如下：“本人收购安徽凯盛的100%股权的资金，均为自有资金，本人具有全面履约能力，资金来源合法；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在别的用于收购的资金直接或间接来源于高学数科或其他关联方的情况；不存在其他直接或间接利用高学数科资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在他人委托持股、代持股份、信托持股或其他类似安排代第三人持有股份的情形。

  ”经核查收购人的存款证明、银行流水及收购人承诺，收购人资金来源合法，未发现收购人利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  六、收购人已经履行了必要的授权和批准程序（一）收购人的批准和授权本次收购的收购人为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，有权决定进行本次交易，无需履行其他批准和授权程序。

  山西证券股份有限公司关于北京高学数科科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告14（二）公众公司的批准和授权本次收购系收购人通过受让安徽凯盛的股权所实现，无需公众公司的批准和授权。

  （三）转让方安徽凯盛物流有限公司的批准与授权2024年11月22日，安徽凯盛物流有限公司实际控制人刘美胜自愿将安徽凯盛的100%股权以货币形式转让给收购人周好好，债权债务一并转让。

  本次收购的转让方为自然人刘美胜先生,为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人，其有权自主决定进行本次交易，无需行相关批准或内部决议程序。

  （四）本次收购尚需履行的法律程序因本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

  本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统并在其指定信息公开披露平台进行披露。

  本次收购涉及安徽凯盛股东的变更，截至本报告书出具之日，此次变更尚未办理工商变更登记手续。

  七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排在收购过渡期内，收购人承诺不对高学数科资产、业务、高级管理人员进行重大调整，保持公众公司的业务发展和稳定，及维护公众公司及全体股东的利益。

  八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书之“第五节后续计划”和“第六节对公众公司的影响分析”部分进行了披露。

  本财务顾问经过核查后认为：收购人对本次收购的后续计划，符合有关规定法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。

  山西证券股份有限公司关于北京高学数科科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告15九、收购标的的权利限制情况及其他安排经核查高学数科的全体股东名册、无限售股东名册，收购人本次收购安徽凯盛，间接持有公众公司的股份均为无限售流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。

  标的公司股权不存在质押或抵押情况，《股权转让协议》中不存在制约股权转让的条款。

  同时，周好好已签署承诺：承诺除周好好外，与其他任何人相互之间不构成一致行动人关系；与其他任何一方不存在通过协议、其他安排，与其他方共同扩大其所能够支配的高学数科股票表决权数量的行为或者事实。

  综上，除《收购报告书》已披露情形外，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购条款之外作出其他补偿安排。

  十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契经收购人声明承诺，在本次收购事实发生日前24个月内，收购人及关联方和高学数科之间不存在关联交易的情况。

  经收购人声明承诺，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

  经核查，截至本财务顾问核查意见出具日前24个月内，除已公告的事项外，收购人及其关联方与公众公司不存在业务往来，未发生收购人与被收购公司其他董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。

  十一、公众公司原控制股权的人、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形本次收购前，公众公司控股股东为安徽凯盛、实际控制人为刘美胜先生。

  根据公众公司相关公告及访谈，本财务顾问认为，公众公司原实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

  山西证券股份有限公司关于北京高学数科科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告16十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺收购人承诺：完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助如因其违反承诺而导致公众公司遭受的任何经济损失，将给予公众公司相应的赔偿。

  十三、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

  十四、关于本次收购项目是否有偿聘请第三方情况的说明在本次收购业务尽职调查过程中，收购方财务顾问山西证券股份有限公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情形。

  同时，收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类依法须聘请的证券服务机构外，在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》中的相关规定。

  十五、财务顾问意见综上所述：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人经济实力较强，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。

  第一节序言 第二节财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 二、财务顾问声明 第三节财务顾问意见 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 二、本次收购的目的 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 四、对信息公开披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 五、收购人的收购资产金额来源及其合法性 六、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 九、收购标的的权利限制情况及其他安排 十、收购人及其关联方与被收购公司之间是不是真的存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 十一、公众公司原控制股权的人、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 十三、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 十四、关于本次收购项目是否有偿聘请第三方情况的说明 十五、财务顾问意见。

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